当社は、2025年９月11日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社国内の完全子会社（総称して「当社グループ」といいます。）の取締役及び従業員（総称して「役職員」といいます。）に対し、下記のとおり株式会社ＡＤワークスグループ第７回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由 

　発行を決議いたしました第７回新株予約権は、当社グループの役職員に対して有償で発行するものですが、指標とするS&P500種指数の終値が一定の値まで下落した場合には、発行要項の定めに従って行使価額での本新株予約権の強制行使を義務付ける設計（強制行使条項付き）となっております（以下、「本設計」といい、詳細は後記「Ⅱ.本新株予約権の発行要項、３．新株予約権の内容、（６）新株予約権の行使の条件」をご参照ください）。 

　当社グループは、「企業価値向上に向けた成長戦略」（2025年２月13日公表）に基づき、ROE13～14％以上の達成およびPBRの持続的改善を目標に掲げ、ARISTO事業のトップライン加速、一棟再販事業の限界利益率向上、新規事業の創出、株主還元の強化、IR活動の深化、そしてそれを支える従業員エンゲージメントの向上に取り組んでまいりました。

　その結果、2025年12月期第２四半期においては、業績が好調に推移していることを受けて、通期計画の上方修正および増配を実施しました。また、併せてIR活動の積極化が成長期待の醸成に繋がり、株価は年初来で２倍超の上昇を記録するなど、企業価値向上の成果が着実に表れています。それにより、従業員が「戦略的な業績向上によって企業価値が高まり、それに伴い株価が上昇する」という好循環を“自分ごと”として実感できる環境が整いつつあります。

　こうした状況下において、当社は引き続き、成長戦略の実践を通じて企業価値を高め、株主の皆様の期待に応えることを目指しております。 

　当社グループの役職員にこのタイミングで本新株予約権を割当てる目的は、本計画の推進と達成を通じた、当社グループの企業価値向上とそれに伴う株価上昇効果がもたらす経済的果実を役職員も共に享受できる機会を提供することにあります。 

　自社の株価に連動してその価値が変動する新株予約権を付与することで、当社グループの企業価値向上とそれに伴う株価上昇効果に向けたインセンティブとして機能することを企図しております。

　当社グループの一人ひとりが企業価値向上に向けた意識・行動改革を実行することで、企業価値向上が株主価値上昇をもたらし、本新株予約権の割当てを受けた当社グループの役職員が株価上昇による利益を新株予約権の行使により獲得し、またそれがさらなる意識の高揚へと循環すると考えています。 

　以上を目的として当社グループの役職員に対し、有償のストック・オプションを発行するものであります。 

　なお、S&P500 種指数は、S&P ダウ・ジョーンズ・インデックスが算出・公表する米国の証券取引所に上場している代表的な500銘柄で構成される株価指数を言います。これは、ニューヨーク証券取引所（NYSE）とナスダック（NASDAQ）に上場する 500 銘柄の株価を浮動株調整後の時価総額比率で加重平均して指数化したものです。世界的に代表的な指数であることから、本指標を選定いたしました。本新株予約権は指標とするS&P500種指数の終値が一定の値まで下落した場合には、発行要項の定めに従って行使価額が決定され、且つ、行使期間満了期限までに強制行使を義務付けられる強制行使条項（詳細は後記、「Ⅱ．本新株予約権の発行要項、３．新株予約権の内容、（６）新株予約権の行使の条件」をご参照ください。）が付された設計となっております。かかる点に鑑み、発行対象とする役職員については、有価証券に係る投資リスクを適切に評価・判断できることが必要、かつ重要であるものと考えております。

　本新株予約権がすべて行使された場合、2025年６月30日現在の発行済株式総数50,000,864株（議決権数491,260個）に対して最大１％（議決権の総数に対する割合1.02％）の希薄化が生じます。 

　また同日付で、本新株予約権と同じく当社グループの役職員を割当対象とした株式会社ＡＤワークスグループ第６回新株予約権についても発行の決議を行いました。本新株予約権及び第６回新株予約権のすべてが行使された場合、最大2.26％（議決権の総数に対する割合は2.30％）の希薄化が生じます。なお、第６回新株予約権の発行理由等の詳細については同日付開示の「第６回新株予約権（税制適格ストック・オプション）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。

Ⅱ.本新株予約権の発行要項

１．新株予約権の数 

　5,000 個 

　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式500,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

　本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報のほか、対象指数であるS&P500 種指数等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものであり、当社は、当該金額は有利発行に該当しないと判断している。

３．新株予約権の内容 

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数 

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。 

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法      

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。 

　行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年９月10 日（以下、「発行価格決定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値とする。）とする。但し、行使価額は下記（６）①に定めるところに従い修正されることがある。 

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025年９月30日から2035年９月29日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期（日本時間）に至るまでの間に米国のニューヨーク証券取引所（NYSE）とナスダックに上場する500 銘柄の株価を浮動株調整後の時価総額比率で加重平均した指数である S&P500 種指数の終値が一度でも発行価格決定日の前取引日（米国東部時間2025年９月９日）のS&P500種指数の終値に70％を乗じた価格（以下、「判定水準」という。）を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を、行使価額（上記（２）に定めるところによる調整に服するものとする。）で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、割当日以降、S&P500種指数の終値が判定水準を初めて下回った日（米国時間）の翌取引日（日本時間）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値がその時点における本新株予約権の行使価額以上であった場合には、行使価額は当該終値に 130％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる。）に修正される。 なお、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 

　(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 

　(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 

　(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 

　(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 

⑤ 本新株予約権の割当に関して当社との間で締結する契約に違反した場合には行使できないものとする。

４．新株予約権の割当日 

　2025 年９月30日         

５．新株予約権の取得に関する事項 

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について、当該親会社の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い 

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転または株式交付（株式交付については当社が他の会社の完全子会社となる場合に限り、以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社または株式交付親会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画または株式交付計画において定めた場合に限るものとする。 

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数 

　本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 

　再編対象会社の普通株式とする。 

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。 

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 

（５）新株予約権を行使することができる期間 

　上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。 

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 

　上記３．（４）に準じて決定する。 

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限 

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 （８）その他新株予約権の行使の条件 

　上記３．（６）に準じて決定する。 

（９）新株予約権の取得事由及び条件 

　上記５に準じて決定する。 

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項 

　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。 

８．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 

　2025 年９月30日 

９．申込期日 

　2025 年９月22日 

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数 

　当社及び当社国内の完全子会社の取締役及び従業員   244名   5,000個 

以上 

出典：PR TIMES

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企業プレスリリース詳細へ （2025年9月12日 17時30分）