売れるネット広告社グループ株式会社
売れるネット広告社グループ株式会社（本社：福岡県福岡市、代表取締役社長CEO：加藤公一レオ、東証グロース市場：証券コード9235、以下 売れるネット広告社グループ）は、2025年６月16日付で開示いたしました「売れるネット広告社グループ（9235）、特許取得済みビジュアルコミュニケーション技術を有する『株式会社SOBAプロジェクト』“株式取得（子会社化）”に関する基本合意書締結のお知らせ」につきまして、2025年８月27日開催の取締役会において、特許取得済みビジュアルコミュニケーション技術を有する株式会社SOBAプロジェクト（以下 SOBAプロジェクト）と株式譲渡契約を締結したうえで株式を取得し、併せて、売れるネット広告社グループを株式交付親会社とし、株式会社SOBAプロジェクトを株式交付子会社とする簡易株式交付（以下 本株式交付）を実施することを決議し、株式交付計画（以下 本株式交付計画）を作成し、併せて株式総数譲渡契約書を締結いたしましたので、お知らせいたします。
本株式交付は、SOBAプロジェクトにおける2025年８月27日開催予定の定時株主総会での本株式交付の承認を条件としております。また、売れるネット広告社グループは、会社法第 816 条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。
なお、本株式交付の実施、すなわち今回の子会社化によりまして、『株式会社SOBAエデュケーション』も同時に売れるネット広告社グループの孫会社となることを、併せてお知らせいたします。
記
１．子会社化の目的
【株式取得の理由】
売れるネット広告社グループは現在、「EC×AI」 を融合させ、売上高100億円の達成を視野に入れたスケーラビリティ戦略を推進しています。さらなる成長には「事業多角化」と「サービス領域の非連続的な拡充」が不可欠と判断し、産学官連携発・純国産の特許取得済みビジュアルコミュニケーション基盤「SOBAフレームワーク」を保有する株式会社SOBAプロジェクトを完全子会社化するという、まさに“切り札”とも言える戦略的決断に至りました 。
本件により売れるネット広告社グループは、
① ライブコマース／最先端の動画接客技術の完全内製化
② NFT決済 × AIレコメンド による次世代コマースAIプラットフォームの国内最速展開
③ 成長市場である遠隔医療・教育・行政向けSaaSへの電撃的参入
という「未来を創る三層の収益ドライバー」を獲得し、キャッシュフローの磐石な安定化と、成長角度を劇的に高めることが可能となります 。
【株式会社SOBAプロジェクトの特徴】
株式会社SOBAプロジェクトは、我が国の最高学府である京都大学発の産学官共同研究から生まれた“隠れた巨人”とも言うべきフロントランナーです。特許取得済み『SOBAフレームワーク』の研究開発には、国策レベルともいえる総額約10億円もの巨額な投資が行われ、５大学（京都大学・東京大学・東京工業大学・慶応義塾大学・早稲田大学）と２社の大企業（NTTコムウェア・オムロン）を含む産学官コンソーシアムが参画しました。
その後、共同研究で開発された成果である『SOBAフレームワーク』を引継ぎ、2005年１月に法人設立しております。
開発コストを従来比1/10にまで圧縮しながら高品質な映像・音声同期を実現するこの革新的技術を武器に、Web会議・オンライン教育・ライブコマース・遠隔医療など多彩なSaaS群を展開しています 。
実ビジネスでの導入規模も大きく、例えば大手保険会社では全国約４万人の営業職員がオンライン販売システムとして活用中です 。 特筆すべきは、直近３期の粗利率98〜99％、自己資本比率90％超という、上場企業でも類を見ない驚異的な高収益・超堅実財務体質を維持している点です。 さらに、市場が爆発的に拡大するWeb3分野ではNFT決済・ガス代予測サービスを含む先進プロダクトを提供し、将来の成長ドライバーを完全に確保しています 。
こうした唯一無二のアセットを取り込むことで、売れるネット広告社グループは「EC×AI」の領域を超え、EC×AI×Web3 の“トリプルエンジン”を搭載した総合プラットフォームへと昇華し、成長スピードと企業価値の爆発的な加速を実現します 。
【売れるネット広告社グループとのシナジー効果】
株式会社SOBAプロジェクトを迎え入れることで、売れるネット広告社グループは「映像配信の特許技術」×「TikTok Shop運用ノウハウ」×「Web3・AI決済インフラ」を一挙に内製化し、圧倒的な競争優位性を確立する「クアッド・シナジー（四重の相乗効果）」を創出し、唯一無二のポジションを築き上げます。
２．株式取得の相手先の概要
３．取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
４．株式取得の日程
５．株式交付の日程（予定）
（注1）売れるネット広告社グループは、会社法第 816 条の４第１項に基づき、簡易株式交付の手続に
より株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。
（注2）株式交付効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。
（注３）SOBAプロジェクトの総株式数3,450株のうち、200株はオムロン株式会社が継続保有となり
ます。オムロン株式会社との株式譲渡につきましては現在未定でございます。
６．本株式交付の方法
本株式交付は、売れるネット広告社グループを株式交付親会社とし、SOBAプロジェクトを株式交付子会社とするものです。
本株式交付においては、SOBAプロジェクトの株主に対して、本株式交付の対価として、現金及び当社の株式を割当て交付するものとしています。本株式交付は、会社法第 816 条の４第１項に基づき、簡易株式交付として手続きを進める予定です。
７．本株式交付に係る割当ての内容
（注１）当社は、SOBAプロジェクトの普通株式１株に対して、当社普通株式約36株を交付いたしま
す。なお、当社が本株式交付によりSOBAプロジェクトの株式に係る割当てとして交付する当
社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。
（注２）当社が本株式交付により発行する新株式数の下限：普通株42,699株
上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受けるSOBAプロジェクトの普通株式の下限
の数に対して交付する当社の普通株式の数です。
本株式交付により当社株式を取得する予定である乾和志氏につきまして、長期的に保有する方
針であること、他方で、企業価値（株価）の向上の局面においては売却する場合も有りうる旨
で確認をしています。
（注３）本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定
めに従い当社が別途適当に定める金額とする。
（注４）SOBAプロジェクトの総株式数3,450株のうち、200株はオムロン株式会社が継続保有となり
ます。仮にオムロン株式会社の保有分を取得する場合の取得方法につきましては現在未定でご
ざいます。
８．本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
SOBAプロジェクトが発行する新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
９．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけでなく、過去の平均株価も考慮するため、市場株価法（算定基準日は2025年６月30日とし、算定基準日までの直近３ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値）により、１株あたり1,171円を採用することとしました。なお、2025年７月にSOBAプロジェクトの株主と交渉するため、2025年６月30日を基準日と設定いたしました。
これに対し、非上場会社であるSOBAプロジェクトについては、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ（42,988円～55,489円）を参考に当事者間において慎重に協議の上、１株あたり42,589円としました。
なお、株式会社青山トラスト会計社は、SOBAプロジェクトの株式に市場価格が存在しないことから、市場株価法は採用できないものの、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社法を採用するとともに、会計上の利益ではなく現金等価物のフローに時間概念を取り入れて企業価値を算出するDCF法を採用して算定を行いました。SOBAプロジェクトの株価算定に用いたDCF法においては、SOBAプロジェクトが作成した事業計画の予測期間である2025年６月期～2030年６月期までの財務予測を基本として企業価値を評価し算定しました。SOBAプロジェクトにつきましては、受託開発売上とライセンス売上、商品売上等の3つに大別されます。ライセンス売上につきましてはストック型で安定した収益が望めるものの、受託開発売上については、新規・改修案件の受注状況によって大きく変動することがございます。2024年6月期の営業利益が12百万円に対し、2025年6月期の営業利益が3百万円となっている理由としましては、受託開発売上が軟調に推移したことによるものでございます。なお、2026年6月期につきましては既に2025年6月期を上回る受注を頂いており、収益拡大を見込んでおります。2027年6月期以降の財務予測の前提となった事業計画については、現時点におけるビジュアルコミュニケーション事業による継続的な収入見込みに加え、営業力の強化、新しいプロダクトのリリース、事業領域の拡大等の売れるネット広告社グループとのシナジー効果による売上、営業利益の増加を織り込んでおります。その結果、算定されたSOBAプロジェクトの株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです
株式会社青山トラスト会計社は、当社及びSOBAプロジェクトの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
株式会社青山トラスト会計社は、SOBAプロジェクトの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている公開情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、SOBAプロジェクトの株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、SOBAプロジェクトの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
１０．上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交付において株式交付親会社となり、また株式交付子会社であるSOBAプロジェクトは非上場のため、該当事項はありません。
１１．本株式交付の当事会社の概要
株式交付親会社（売れるネット広告社グループ）の概要
異動する株式交付子会社（SOBAプロジェクト）の概要
異動する孫会社（SOBAエデュケーション）の概要
１２．本株式交付後の状況
１３．会計処理の概要
本株式交付に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、売れるネット広告社グループによるSOBAプロジェクトの取得処理となります。この処理に伴い売れるネット広告社グループ側で想定のれんを約30百万円見込んでおりますが、償却年数など、現時点では確定しておりません。
１４．今後の見通し
本株式交付が当社の連結業績に与える影響等につきましては現在精査中であり、今後、公表すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上
社名 ：売れるネット広告社グループ株式会社（東証グロース市場：証券コード9235）
東京オフィス
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TEL：03-6459-0562 FAX：03-6459-0563
福岡オフィス（本社）
〒814-0001 福岡県福岡市早良区百道浜2-3-8 RKB放送会館4階
TEL：092-834-5520 FAX：092-834-5540
代表者：代表取締役社長CEO 加藤公一レオ
設立日：2010年1月20日
URL ：https://group.ureru.co.jp
Facebook ：https://www.facebook.com/ureru
＜リリースに関するお問い合わせ＞
売れるネット広告社グループ株式会社 取締役CFO 植木原宗平
E-MAIL ：uekihara@ureru.co.jp
TEL ：092-834-5520